VEF avser genomföra en riktad nyemission av aktier

2021-08-24 17:31:00

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I VEF. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

VEF AB (publ) (”VEF” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om upp till 207 312 810 aktier till svenska och internationella institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen").

Transaktionen i korthet

Bolagsstämman i VEF har beslutat att bemyndiga styrelsen att genomföra en riktad nyemission om upp till 25 procent av antalet utestående aktier vid tiden då bemyndigandet antogs.(1) Bolaget har anlitat Pareto Securities AB och Nau Securities Limited som finansiella rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen (tillsammans, ”Joint Managers and Bookrunners”), som kommer att genomföras genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding-förfarandet”). Bookbuilding-förfarandet kommer att påbörjas omedelbart.

Skälen till att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Teckningskursen och allokeringen av de nya aktierna förväntas fastställas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas kl. 09.00 den 25 augusti 2021. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen genom ett pressmeddelande omedelbart efter att Bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Bookbuilding-förfarandet, fastställandet av teckningskursen och allokeringen kan, om Bolaget eller Joint Managers och Bookrunners så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således välja att inte fullfölja genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

Bakgrund och användning av nettolikvid
Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden från transaktionen för värdeskapande ändamål både inom och utanför den nuvarande portföljen samt fortsätta sitt investeringsmandat för att allokera kapital till de bästa och mest snabbväxande fintech-bolagen som är verksamma på tillväxtmarknader. VEF förväntar sig att omkring hälften av nettolikviden kommer att allokeras till sina existerande innehav. Mer specifikt förväntar sig Bolaget att några av de större innehaven i portföljen kommer att undersöka finansieringsalternativ under de kommande sex till tolv månaderna. Resterande del av nettolikviden förväntas allokeras till ett antal nya bolag som ligger högst upp på VEFs lista över intressanta investeringsobjekt, varav vissa förväntas realiseras inom de kommande tolv månaderna.

Genomförandet av den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att VEFs styrelse, efter att Bookbuilding-förfarandet har avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman i VEF.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen utan Joint Managers godkännande.

Styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i VEF under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen utan Pareto Securities AB godkännande, med sedvanliga undantag. Därtill har Bolagets näst största aktieägare Libra Fund (2) ingått ett motsvarande avtal om att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörandet av resultatet i den Riktade Emissionen.

Rådgivare
Pareto Securities AB och Nau Securities Limited är Joint Managers och Bookrunners i den Riktade Nyemissionen, Advokatfirman Vinge KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget och Advokatfirmaet Schjødt AS är legal rådgivare till Joint Managers.

(1) Bemyndigandet antogs ursprungligen av årsstämman i VEF Ltd. den 6 maj 2021. I samband med VEF-koncernens domicilbyte från Bermuda till Sverige antogs ett motsvarande beslut av extra bolagsstämman i VEF AB (publ) den 17 juni 2021.
(2) Styrelseledamot Ranjan Tandon representerar Libra Fund som idag äger 124 198 165 aktier i Bolaget.

MFN