Styrelsen för Goodbye Kansas Group föreslår en företrädesemission om cirka 66,5 MSEK och kvittningsemission om cirka 54,9 MSEK

2022-11-18 07:45:00

Styrelsen för Goodbye Kansas Group AB (publ) (”Goodbye Kansas Group” eller ”Bolaget”) har för avsikt att genomföra en företrädesemission om cirka 66,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”) samt en riktad emission genom kvittning av skulder (”Kvittningsemissionen”) om cirka 50,2 MSEK,samt ytterligare kvittningsemission om cirka 4,7 MSEK till säljarna av minoritetsaktier i två av Bolagets numera helägda dotterbolag (gemensamt ”Emissionerna”). Styrelsen har därför beslutat att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 21 december 2022 och föreslår att bolagsstämman beslutar om Emissionerna. Företrädesemission avses säkerställas till cirka 80 procent genom teckningsförbindelser och externa garantiåtaganden. Emissionerna kombinerat med beslut om renodling av verksamheten samt kostnadsoptimeringsprogram kommer att stödja Goodbye Kansas Groups mål om att nå en genomsnittlig årlig försäljningstillväxt på 20% och en EBITDA-marginal som överstiger 10% senast 2024.

Emissionerna i korthet

  • Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Goodbye Kansas Group en bruttolikvid om cirka 66,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att genomföra investeringar i studioverksamheten samt återbetala lån för att minska Bolagets skuldbörda.
  • Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser till cirka 15 procent från Bolagets två största aktieägare samt av externa emissionsgarantier till cirka 65 procent. Företrädesemissionen är därmed säkerställd till totalt cirka 80 procent, motsvarande cirka 53,2 MSEK.
  • Kvittningsemissionen är en riktad emission till några av Bolagets större fordringsägare genom kvittning av existerande skulder. Skulder till ett värde om cirka 50,2 MSEK kan komma att kvittas mot nyemitterade aktier. Kvittningsemissionen kommer att ytterligare stärka Bolagets balansräkning.
  • Utöver Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse också föreslagit ytterligare en riktad emission där fordringsägare medges att kvitta sina fordringar mot krav på betalning för nyemitterade aktier. Fordingsägarna i det här fallet är tidigare säljare av minoritetsaktier i två av Bolagets numera helägda dotterbolag. Skulder till ett värde om cirka 4,7 miljoner kronor kan komma att kvittas mot nyemitterade aktier.
  • Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat.

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Goodbye Kansas Group har beslutat att genomföra ett antal strukturåtgärder i verksamheten för att skapa förutsättningar för en långsiktigt sund och bärkraftig utveckling. Avsikten är att renodla verksamheten och fokusera på studioverksamheten i Visual Content & Brand som bedöms ha den bästa möjligheten att skapa långsiktigt lönsam tillväxt. Huvuddelen av övriga verksamheter ska på sikt avyttras, men Bolaget bedömer att det inte kan forcera avyttringar under tidspress i rådande marknadsläge. Ett besparingsprogram ska genomföras i syfte att sänka Bolagets kostnadsmassa med 15-20 MSEK årligen.

Ett antal omständigheter har resulterat i behovet av att stärka Bolagets kapitalstruktur och finansiering: Uppskjutna projektstarter i studioverksamheten, senarelagd lansering av mobilspelet Hello Kitty samt att avyttringar av verksamheter inte bedöms kunna forceras i det rådande marknadsklimatet.

”För att säkra en långsiktigt bärkraftig finansiering av verksamheten väljer vi att genomföra dessa emissioner. Vår långsiktiga tro på studioverksamheten är oförändrat stark. Vi har en stark orderbok som sträcker sig in i över första halvåret 2023 och dessa emissioner säkerställer en hållbar kapitalstruktur och att vi kan möta efterfrågan på tjänster i studioverksamheten,” säger Stefan Danieli, vd för Goodbye Kansas Group.

I samband med beslutet om renodling har styrelsen för Goodbye Kansas Group antagit nya finansiella mål: En genomsnittlig årlig försäljningstillväxt på 20% och en EBITDA-marginal som överstiger 10% senast 2024.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Goodbye Kansas Group föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om cirka 66,5 MSEK. Nedan återges villkoren i Företrädesemissionen i sammandrag.

  • En (1) befintlig aktie i Goodbye Kansas som innehas på avstämningsdagen den 9 januari 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nyemitterade aktier.
  • Teckningskursen uppgår till 0,03 SEK per aktie.
  • Genom Företrädesemissionen kan Goodbye Kansas som högst tillföras cirka 66,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10,7 MSEK varav cirka 6,0 MSEK utgörs av garantiersättning.
  • Teckningsperioden löper under perioden 11 – 25 januari 2023.
  • Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 – 20 januari 2023.
  • Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 63 287 124,08 SEK, motsvarande högst 2 215 445 916 aktier.
  • I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. Med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
  • Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 53,2 MSEK, motsvarande cirka 80,0 procent. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 15,0 procent av Företrädesemissionen och emissionsgarantierna uppgår till cirka 65,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

4 januari 2023 Offentliggörande av prospekt

4 januari 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

5 januari 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

9 januari 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

11 – 20 januari 2023 Handel med teckningsrätter vid Nasdaq First North Growth Market

11 – 25 januari 2023 Teckningsperiod

30 januari 2023 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Kvittningsemissionen
Styrelsen i Goodbye Kansas Group föreslår även extra bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission om cirka 50,2 MSEK till vissa av bolagets långivare.

  • Teckningskursen i Kvittningsemissionen är 0,03 SEK per aktie, d.v.s. samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Betalning ska ske genom kvittning av fordringar.
  • Teckningsperioden löper under tiden 11 – 25 januari 2023.
  • Kvittningsemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 47 765 538,86 SEK, motsvarande högst 1 672 093 171 aktier.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade Kvittningsemissionen är att styrelsen har bedömt det som angeläget att minska Bolagets skuldsättning, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererade medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på Företrädesemissionen med motsvarande belopp.

Teckningskursen har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken Bolaget har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien, särskilt i ljuset av Företrädesemissionens storlek och den finansiellt ansträngda position som Bolaget befinner sig i, och således också för bedömningen av teckningskursens marknadsmässighet i Kvittningsemissionen.

Ytterligare kvittningsemission
Styrelsen för Goodbye Kansas Group föreslår därutöver att extra bolagsstämman beslutar om ytterligare en riktad kvittningsemission som riktar sig till säljarna av minoritetsaktier i två av Bolagets numera helägda dotterbolag. Teckningskursen är 0,03 SEK, d.v.s. samma som i Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Bolagets aktiekapital kan genom denna nyemission öka med högst 4 456 925,85 SEK, motsvarande högst 156 020 333 aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i denna kvittningsemission är att Bolaget träffat avtal med säljarna av respektive minoritetsakterier under vilket Bolaget åtagit sig att kvitta skulden för köpeskillingarna mot aktier i Bolaget. Teckningskursen har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken Bolaget har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien, särskilt i ljuset av Företrädesemissionens storlek och den finansiellt ansträngda position som Bolaget befinner sig i, och således också för bedömningen av teckningskursens marknadsmässighet i den riktade kvittningsemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning genom Emissionerna
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 63 287 124,08 SEK, genom utgivande av högst 2 215 445 916 aktier. Genom Kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 47 765 538,86 SEK, genom utgivande av högst 1 672 093 171 aktier. Genom den ytterligare kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 4 456 925,85 SEK, genom utgivande av högst 156 020 333 aktier.

Genom Emissionerna ökar därmed antalet aktier med högst 4 043 559 420 aktier, motsvarande en totalt utspädning om högst 91,2 procent.

Extra bolagsstämma
Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 21 december 2022 och kallelsen kommer att offentliggöras separat.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 4 januari 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.

Rådgivare
Goodbye Kansas har anlitat Erik Penser Bank AB och Synch Advokat AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Emissionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Danieli, Koncernchef och VD, Goodbye Kansas Group
E-mail: stefan.danieli@goodbyekansas.com
Tel: +46 701 981049

Goodbye Kansas Group
Goodbye Kansas Group AB (publ) är en ledande leverantör av teknologidrivet visuellt innehåll. Företaget skapar prisbelönta visuella upplevelser för alla media och erbjuder produkter som kombinerar avancerad teknologi med artisteri i världsklass. För att tillvarata tillväxtmöjligheter har koncernen strukturerat verksamheten i tre affärsområden: Visual Content & Brand, IP & Products och Games & Apps. Visual Content & Brand erbjuder visuellt innehåll för film, TV och dataspel. IP & Products utvecklar IP för film och TV, erbjuder virtuell träning genom VR och en SaaS-lösning för visualisering av e-handelsprodukter genom AR. Games & Apps utvecklar kartbaserade mobilspel och erbjuder en app för 3D-animering. Goodbye Kansas Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market och har verksamhet i Stockholm (HQ), London, Helsingfors, Vilnius, Belgrad, Los Angeles, Vancouver och Peking.

Bolaget har Wildeco Ekonomisk Information AB som Certified Adviser, Kungsgatan 6, 103 87, Stockholm, email: info@wildeco.se, tel: +46 8 545 271 00.

MFN