OrganoClick AB: OrganoClick lämnar ett erbjudande till preferensaktieägarna i OrganoWood

2021-06-14 17:31:00
Erbjudandet i sammandrag
  • Erbjudandet omfattar samtliga preferensaktier i OrganoWood.
  • Köparna erbjuder 150 kronor kontant för varje preferensaktie i OrganoWood.
  • Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad.
  • Acceptperioden i Erbjudandet löper under juni 2021 och utbetalning av vederlag förväntas kunna påbörjas omkring den 6 juli 2021.

Bakgrund och motiv

OrganoWood, ett delägt dotterbolag till OrganoClick (OrganoClick äger 60 procent av stamaktierna), emitterade 200 000 preferensaktier till en teckningskurs om 100 kronor per aktie under 2013. Villkoren för preferensaktierna är fastställda i OrganoWoods bolagsordning och berättigar innehavaren att erhålla ett vid var tidpunkt angivet lösenbelopp. Det är endast styrelsen i OrganoWood som äger rätt att begära att fråga om inlösen behandlas av bolagsstämman och beslut om minskning kan endast fattas i maj varje år som preferensaktierna är utestående. Inlösen förutsätter vidare att OrganoWood har erforderligt fritt eget kapital för utbetalning av inlösenbeloppet till preferensaktieägarna.

OrganoClick gör i nuläget bedömningen att inlösen av preferensaktierna i OrganoWood i enlighet med bolagsordningen inte är möjligt att genomföra under överskådlig framtid. För att möjliggöra för preferensaktieägare att avyttra en del av eller hela sitt innehav mot likvid lämnar OrganoClick Erbjudandet tillsammans med en annan stamaktieägare. OrganoClick är vidare av uppfattningen att inlösen av preferensaktierna i OrganoWood skulle renodla kapitalstrukturen i koncernen och underlätta administrationen som är hänförlig till dotterbolaget.

Erbjudandet

Köparna erbjuder 150 kronor kontant för varje preferensaktie i OrganoWood som lämnas in i Erbjudandet. Jämfört med teckningskursen om 100 kronor per preferensaktie motsvarar priset i Erbjudandet en premie om 50 procent.

OrganoClick kommer att förvärva 60 procent av preferensaktierna som lämnas in i Erbjudandet, motsvarande sitt pro rata-innehav av stamaktier i OrganoWood, och den andra Köparen kommer att förvärva 40 procent av preferensaktierna som lämnas in i Erbjudandet. Förutsatt att samtliga preferensaktier lämnas in i Erbjudandet kommer OrganoClick att förvärva 120 000 preferensaktier mot ett kontant vederlag om 18 miljoner kronor.

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av några fullföljandevillkor. De preferensaktier som lämnas in i Erbjudandet kommer att förvärvas av Köparna.

Accept av Erbjudandet

Preferensaktieägare i OrganoWood som vill acceptera Erbjudandet ska tillhandahålla en korrekt ifylld acceptsedel till Vator Securities AB, Att. Emissionsinstitut, Kungsgatan 34, 111 35 Stockholm, senast den 30 juni 2021. Acceptsedeln sänds till de preferensaktieägare vars kontaktuppgifter är kända för OrganoClick eller som så begär och uppger sina kontaktuppgifter. Om innehavet finns på en depå hos en bank/förvaltare ska anmälan om accept av Erbjudandet ske enligt instruktion från förvaltaren.

Preliminär tidplan

Acceptperiod 15 juni - 30 juni 2021
Redovisning av utfall omkring 2 juli 2021
Utbetalning av vederlag omkring 6 juli 2021

Rådgivare

Köparna har anlitat Vator Securities AB som finansiell rådgivare och emissionsinstitut samt Advokatfirman Schjødt som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan som OrganoClick AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-14 17:31 CET.

Cision