Kommuniké från årsstämma i Kopy Goldfields

2021-05-27 11:27:12

KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I KOPY GOLDFIELDS

Årsstämman i Kopy Goldfields AB (publ), ("Kopy" eller "Bolaget") hölls idag den 27 maj 2021 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Kopy samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att disponera resultatet i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, det vill säga att resultatet förs över i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020.

Val av styrelse, revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Till styrelseledamöter omvaldes Kjell Carlsson, Eric Forss, Andreas Forssell och Arsen Idrisov. Till ny styrelseledamot valdes Britta Dalunde. Kjell Carlsson omvaldes till styrelsens ordförande. Johan Österling och Tord Cederlund har avböjt omval till styrelsen.

Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers omvaldes som Bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Det beslutades att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 350 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 1 150 000 kronor (700 000 kronor föregående år).

Det beslutades även att arvode för medlemmar i ersättnings- och revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per år och med 50 000 kronor per år till ersättningsutskottets ordförande samt med 75 000 kronor per år till revisionsutskottets ordförande.

Det beslutades vidare om ett retroaktivt styrelsearvode för de åtta månaderna från starten av det nya bolaget, dvs. från den 1 oktober 2020 fram till årsstämman den 27 maj 2021 enligt följande:

  • styrelseordförande 93 750 kronor, och
  • styrelseledamöter 56 250 kronor.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Mer information om de valda styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida och i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020.

Principer för valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta de i kallelsen intagna principerna för valberedning.

Beslut om ändring av bolagsordning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning och att justera bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma med anledning av ändring i lag. Det beslutades även om en språklig uppdatering avseende bestämmelsen om avstämningsförbehåll samt vissa andra mindre redaktionella ändringar av bolagsordningen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandets första utnyttjade, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Syftet med att bemyndiga styrelsen att kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan är att öka Bolagets flexibilitet att expandera genom M&A-aktiviteter och att möjliggöra en breddning av den institutionella aktieägarbasen för att stödja ytterligare tillväxt och likviditeten i aktien. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Beslut om incitamentsprogram 2021/2024 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att införa ett incitamentsprogram genom emission av högst 8 000 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2024"). Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 041 770,26 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

Bolaget och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen utanför Sverige har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 13 maj 2021 till och med den 27 maj 2021.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget, som inte tecknas av nuvarande teckningsberättigade, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen.

Beslut om incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare, om att införa ett incitamentsprogram till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman genom emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner till Bolaget med efterföljande överlåtelse till valda styrelseledamöter ("Incitamentsprogram 2021/2025"). Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 760 442,57 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelseledamöterna som väljs på årsstämman till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 13 maj 2021 till och med den 27 maj 2021.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med förslag från aktieägare, att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner i Bolaget till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman i Bolaget.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 0,89 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner och den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2025 beräknas uppgå till högst cirka 0,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 och Incitamentsprogram 2021/2025 beräknas uppgå till högst cirka 1,12 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 och Incitamentsprogram 2021/2025 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 1,61 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.kopygoldfields.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Mikhail Damrin, VD, +7 916 808 12 17, mikhail.damrin@kopygoldfields.com

Tim Carlsson, CFO, + 46 702 31 87 01, tim.carlsson@kopygoldfields.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kopy Kommunike fran arsstamma.pdf

Om Kopy Goldfields AB

Kopy Goldfields är ett ledande svenskt företag inom guldprospektering och guldproduktion som verkar i de mest kända guldutvinningsregionerna i Ryssland. Kopy Goldfields strategi är att kombinera rysk geologisk kunskap och vetenskap med internationell ledning, "best industry practice" samt modern och effektiv teknik för att identifiera och utveckla guldprojekt på ett kostnadseffektivt, säkert och transparent sätt. Bolagets aktier handlas på NASDAQ First North Growth Market i Stockholm under ticker-kod "KOPY". Nordic Certified Advisers är Bolagets Certified Adviser (tel: +46 707 94 90 73, e-post: info@certifiedadviser.se).

beQuoted