KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZORDIX AB (PUBL)

2021-10-01 08:30:00

Aktieägarna i Zordix AB (publ), org. nr 556778-7691, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 november 2021 kl. 10.30 i Umeå Folkets Hus, Vasaplan, 901 09 i Umeå. Inregistrering till stämman inleds kl. 10.15.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 25 oktober 2021, och
  2. anmäla sitt deltagande senast den 28 oktober 2021. Anmälan om deltagande görs e-post till ir@zordix.com eller via brev till Zordix AB (publ), Box 3179, 903 04 Umeå, Att: EGM 2021.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress eller per e-post till ir@zordix.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 oktober 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast 27 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och senast den 28 oktober 2021, och gäller då som anmälan till stämman. Formuläret kan skickas med post till Zordix AB (publ), Box 3179, 903 04 Umeå, Att: EGM 2021 eller per e-post till ir@zordix.com. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggs poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justerare
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Beslut om ändring av bolagsordning
  7. Val av nya styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten
  10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman väljer styrelseordförande Malin Jonsson till ordförande vid stämman samt att ordföranden ska föra protokollet.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som tillhandahållits av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 3 - Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår att Matti Larsson och Ludvig Lindberg eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelseNy lydelse
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter.
§ 9 Anmälan till stämma
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägare anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 9 Anmälan till stämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägare anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
(Ny paragraf)§10 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva rösträtt per post före bolagsstämman.

Ovanstående förslag på justering av bolagsordningen medför även att bolagsordningens numrering ändras till följd av införandet av en ny §10.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Val av nya styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyval av Stefan Lindeberg och David Eriksson som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022 och att styrelsen i Bolaget ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Stefan Lindeberg

Stefan Lindeberg har en bakgrund bland annat som partner och medgrundare på Creandum efter en tidigare karriär på internationella IT bolag som IBM och Cisco. Fokus idag ligger på investeringar, styrelsearbete och rådgivning i tillväxtbolag. Inom spelområdet har Stefan åtta års erfarenhet som tidigare styrelseledamot i Fatshark, numera majoritetsägt av Tencent, och pågående engagemang i ett flertal andra bolag.

Stefan Lindeberg bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare. Stefan Lindeberg äger vid tidpunkten för denna kallelse 35 000 B-aktier i Bolaget.

David Eriksson

David Eriksson är medgrundare och Chief Creative Officer på den digitala designbyrån North Kingdom med kunder såsom EA, Riot, Supercell, Mojang och Lego. David är även Partner i det pan-nordiska byrånätverket The North Alliance.

David Eriksson bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare. David Eriksson äger vid tidpunkten för denna kallelse 14 400 B-aktier i Bolaget.

Styrelsen föreslår att de nya styrelseledamöterna ska erhålla styrelsearvode i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2021 för befintliga ledamöter, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd fram till årsstämman 2022.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma – besluta om att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt förvärva företag, verksamheter, eller delar av dessa, eller att bredda bolagets ägarstruktur. Betalning får ske kontant och/eller med villkor att betala med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 000 000 stycken A-aktier och 25 612 602 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 45 612 602. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.zordix.com, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av sin helhet av kallelsen.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

____________________

Umeå i oktober 2021

Zordix AB (publ)

Styrelsen

MFN