KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SWEDENCARE AB (PUBL)

2022-09-30 14:50:00

Aktieägarna i Swedencare AB (publ), org.nr 556470-3790, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 19 oktober 2022. Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 oktober 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 oktober 2022, och
  • dels senast tisdagen den 18 oktober 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Swedencare AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen swedencare@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 18 oktober 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 13 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två protokolljusterare
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om incitamentsprogram för anställda i koncernen, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
  7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Håkan Svanberg väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Jenny Graflind, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om incitamentsprogram för anställda i koncernen, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i Swedencare-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Avsikten med förslaget är främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan Bolagets anställda och dess aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Swedencare-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 415 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i tre kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

KategoriAntal deltagare i kategorinHögsta tilldelning av teckningsoptioner per deltagare
Ledning620 000
Nyckelpersoner1510 000
Övriga nyckelanställda295 000
Totalt50415 000

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga eller nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i tabellen ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt tabellen ovan.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 28 februari 2026 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 12 oktober 2022 till och med den 18 oktober 2022. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 44,70 kronor, en teckningskurs om 60,30 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,45 procent och en volatilitet om 35 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 6,19 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 2 568 850 kronor.

Teckningsoptionerna ska tilldelas deltagarna i incitamentsprogrammet senast den 30 november 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta att inte gå vidare med incitamentsprogrammet om intresset att delta är lågt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 415 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 415 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,26 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 150 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i september 2022.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Swedencare AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Pontus Söderberg, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen swedencare@lindahl.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.swedencare.com och på Bolagets kontor med adress Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20notice%20BOSS%20-%20final%20220324.pdf.

__________________

Malmö i september 2022

Swedencare AB (publ)

Styrelsen

MFN