KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

2021-09-28 08:45:00

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 29 oktober 2021 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler, Linnégatan 2 plan 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.30.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 oktober 2021, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 25 oktober 2021 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 25 oktober 2021, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Med anledning av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på bolagets webbplats.

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 80 667 209 stycken, varav 80 619 829 är stamaktier, 44 688 är preferensaktier och 2 692 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt 80 624 567 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B eller serie B2. Bolaget innehar 27 378 egna preferensaktier och 1 676 egna preferensaktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
  5. Dagordningens godkännande.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för stamaktieägarna.
  9. Beslut om
    1. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner, och
    2. riktad emission av teckningsoptioner.
  10. Beslut om riktad nyemission av stamaktier.
  11. Beslut om riktad nyemission av stamaktier.
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta besluta om emission aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
  13. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande:


Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
4Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 280 000 000 kronor och till högst 1 120 000 000 kronor.
Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 000 kronor och till högst 2 000 000 000 kronor.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
5.1Aktier
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 31 000 000 och till högst 124 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i fem serier, stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje stamaktie av serie B2 ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
Aktier
Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 80 000 000 och till högst 320 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i fem serier, stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje stamaktie av serie B2 ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för stamaktieägarna (punkt 8)

Den 28 september 2021 beslutade styrelsen, under förutsättning av den extra bolagstämmans godkännande, om emission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som berättigar till teckning av stamaktier.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av units till befintliga stamaktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor.

Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 26 oktober 2021 besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal stamaktier som ska ges ut och det antal teckningsoptioner som ska ges ut.

  1. Rätt att teckna units i emissionerna ska tillkomma de som på avstämningsdagen, den 2 november 2021, är registrerade som stamaktieägare i bolagets aktiebok. Varje stamaktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal stamaktier innehavaren innehar på avstämningsdagen.
  2. En (1) befintlig stamaktie ska berättiga till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) stamaktie och en (1) teckningsoption.
  3. Teckningskursen per unit ska vara 12,00 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning kan enbart ske i units och således kan teckning ej ske av stamaktier eller teckningsoptioner var för sig. Efter teckning och registrering kommer stamaktierna och teckningsoptionerna att åtskiljas.
  4. Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
  5. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 november 2021 till och med den 18 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  6. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter. Sådan tilldelning kommer då ske i följande prioriteringsordning:
    • I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    • I andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
    • I tredje hand ska tilldelning ske till Oscar Engelbert via Parkgate AB, Compactor Fastigheter AB, Kvalitena AB (publ) och Modelio Equity AB (publ) som har lämnat garantiutfästelser avseende företrädesemissionen pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
  7. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs om 16 kronor. Teckning av stamaktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptioner hos Bolagsverket till och med den 31 december 2024.
  8. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt ovan och beträffande nya stamaktier som kan komma att ges ut vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
  10. Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner och b) riktad emission av teckningsoptioner (punkt 9)

  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av teckningsoptioner

Mot bakgrund av att de som har garanterat företrädesemissionen, under punkten 8 i den föreslagna dagordningen, ska erhålla garantiersättning i form av teckningsoptioner, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om riktad emission till de garanter, med undantag för Parkgate AB, som garanterat företrädemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av högst 6 160 000 teckningsoptioner på huvudsakligen samma villkor som de teckningsoptioner som emitteras i företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emission ska kunna ske för att erlägga betalning i form av teckningsoptioner till garanterna, med undantag för Parkgate, för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan dem, Parkgate AB och bolaget i samband med företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen. Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 9a är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

  1. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Parkgate AB i egenskap av garant

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 965 788,820394 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknaren att teckna teckningsoptioner enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Parkgate AB (”Parkgate”), ett av den verkställande direktören Oscar Engelbert helägt bolag. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska kunna ske för att erlägga betalning i form av teckningsoptioner till Parkgate för Parkgates garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Parkgate, övriga garanter enligt punkten 9a ovan och bolaget i samband med företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen.
  2. Tilldelning av teckningsoptioner till Parkgate inom emissionens högsta belopp ska ske med det lägsta av (1) det antal teckningsoptioner som med marknadsvärdet (beräknat med användande av Black & Scholes-värderingsmodell) vid tidpunkten för ingåendet av garantiavtalet motsvarar sju (7) procent av storleken på Parkgates garantiåtagande enligt garantiavtalet, och (2) det antal teckningsoptioner som med marknadsvärdet (beräknat med användande av Black & Scholes-värderingsmodell) vid tidpunkten för tilldelning motsvarar tio (10) procent av storleken på Parkgates garantiåtagande enligt garantiavtalet. Vid tilldelning i enlighet med föregående mening ska avrundning ske nedåt till närmaste hela antal teckningsoptioner.
  3. Teckningskursen ska vara 1,25 kronor per teckningsoption. Teckningskursen har fastställts baserat på marknadsvärdet på teckningsoptionerna beräknat med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 november 2021.
  5. Betalning för teckningsoptionerna ska ske i samband med teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen får medge kvittning i efterhand.
  6. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  7. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs om 16 kronor. Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
  8. Teckning av stamaktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med registrering av teckningsoptioner hos Bolagsverket till och med den 31 december 2024.
  9. De nya stamaktierna som kan komma att ges ut vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  10. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som kan komma att ges ut vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
  11. Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen samt beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
  12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 9b är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 10)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om nyemission av stamaktier enligt följande villkor.

  1. Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget har träffat avtal med Kvalitena AB (publ), org. nr 556527-3314 (”Kvalitena”) om förvärv av fastigheter, och att bolaget i samband därmed, i syfte att bredda aktieägarbasen med för bolaget strategiskt viktiga aktieägare, åtagit sig att till Kvalitena erlägga betalning delvis i form av nyemitterade stamaktier i bolaget i samband med tillträdet av fastigheterna.
  2. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska uteslutande tillkomma Kvalitena.
  3. Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att innan teckningstiden börjar löpa besluta om teckningskursen, vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med och det antal stamaktier som ska ges ut.
  4. Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
  5. Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 november 2021.
  6. Betalning av de nyemitterade stamaktierna ska ske i samband med teckning av stamaktierna. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  8. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt detta förslag.
  10. Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 10 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 16 666 666 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 122 032 155,232013 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknaren att teckna stamaktier enligt följande villkor.

  1. Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget har träffat avtal med Castellum Aktiebolag (publ), org. nr 556475-5550 (”Castellum”) om förvärv av en fastighetsportfölj, och att bolaget i samband därmed, i syfte att bredda aktieägarbasen med för bolaget strategiskt viktiga aktieägare, åtagit sig att till Castellum erlägga betalning delvis i form av nyemitterade stamaktier i bolaget i samband med tillträdet av förvärvet.
  2. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska uteslutande tillkomma Castellum.
  3. De nya stamaktierna ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 12 kronor. Grunden för teckningskursen fastställdes baserat på rådande marknadsvillkor vid tidpunkten för ingående av förvärvsavtalet mellan bolaget och Castellum.
  4. Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
  5. Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 november 2021.
  6. Betalning av de nyemitterade stamaktierna ska ske i samband med teckning av stamaktierna. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  8. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt detta förslag.
  10. Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tjugo (20) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkterna 8-11 i den föreslagna dagordningen, inklusive efter fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt dessa beslut, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkterna 8-11 i den föreslagna dagordningen, inklusive efter fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt dessa beslut.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Styrelsens beslut jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast från och med den 8 oktober 2021 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i september 2021
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen

MFN