KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB

2022-11-18 11:15:00

Aktieägarna i Goodbye Kansas Group AB, org. nr. 559019–7462 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 december 2022, kl. 15.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27 i Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman genom ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 december 2022, och

dels senast torsdagen den 15 december 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till Goodbye Kansas Group AB, att: Bolagsstämma, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@goodbyekansas.com, märk anmälan med ”Bolagsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per tisdagen den 13 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast torsdagen den 15 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.goodbyekansasgroup.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om godkännande av närståendetransaktioner.
  8. Beslut om ändring av bolagsordning.
  9. Beslut om företrädesemission av aktier.
  10. Beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (avseende kvittning av lån).
  11. Beslut om ändring av bolagsordning.
  12. Beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (avseende tidigare förvärv av aktier i Goodbye Kansas Studios AB respektive Goodbye Kansas UK Limited).
  13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
  15. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om godkännande av närståendetransaktioner (punkt 7)

Styrelsen har under tiden sedan föregående bolagsstämma ingått två låneavtal med styrelseordförande Per Anders Wärn, d.v.s. en till Bolaget närstående person. Dessa lån, som är av väsentlig karaktär, uppgår tillsammans till 10 000 000 kronor och ska i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 tas upp och behandlas av bolagsstämman. Enligt lånevillkoren ska en årlig ränta om tio (10) procent samt en uppläggningsavgift om tre (3) procent utgå (även retroaktivt), under förutsättning att bolagsstämman godkänner transaktionerna. Båda lånen medger förtida betalning, helt eller delvis.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ovan angivna närståendetransaktioner.

För beslut enligt denna punkt 7 ska röster och aktier som innehas av Per Anders Wärn inte beaktas.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)

För att möjliggöra de emissioner som föreslås godkännas i punkterna 9 - 10 och 12 - 13 i den föreslagna dagordningen för bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt § 4 och antalet aktier enligt § 5 bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser.

Nuvarande lydelse § 4:Föreslagen lydelse § 4:
Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000
kronor och högst 12 000 000 kronor.
Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000
kronor och högst 400 000 000 kronor.
Nuvarande lydelse § 5:Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000
stycken och högst 400 000 000 stycken.
Antalet aktier ska vara lägst 3 500 000 000
och högst 14 000 000 000.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om nyemissioner i enlighet med punkterna 9 – 10 nedan.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om företrädesemission av aktier enligt följande.

  1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 63 287 124,08 kronor genom nyemission av högst 2 215 445 916 aktier i Bolaget. [1]
  2. Teckningskursen ska vara 0,03 kronor per aktie.
  3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier, varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna sjutton (17) aktier.
  4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 9 januari 2023.
  5. Teckning av aktier ska ske från och med den 11 januari 2023 till och med den 25 januari 2023. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  6. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
  7. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  8. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  9. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  10. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
  11. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 8 ovan samt om kvittningsemission i enlighet med punkten 10 nedan.

[1] Antalet aktier är baserat på antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen. Skulle vid tidpunkten för nyemissionens avstämningsdag finnas fler utestående aktier i Bolaget till följd av att utestående teckningsoptioner har utnyttjats dessförinnan ska styrelsens förslag, och bolagsstämmans beslut, anses avse det högre antal aktier, med åtföljande högre högsta aktiekapitalökning, som blir resultatet av det högre antalet utestående aktier.

Beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (avseende kvittning av lån) (punkt 10)

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

  • Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 47 765 538,86 kronor genom nyemission av högst 1 672 093 171 aktier i Bolaget.
  • Teckningskursen ska vara 0,03 kronor per aktie.
  • Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, följande.
TeckningsberättigadeHögst antal aktier
Per Anders Wärn666 666 665
Lena Lager205 066 011
Modelio Equity AB (publ)492 259 656
Brofund Equity AB59 998 970
Jonas Levin & Co AB191 435 200
Soliptess AB56 666 666
  • Teckning av aktier ska ske på teckningslista från och med den 11 januari 2023 till och med den 25 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  • Överteckning kan inte ske.
  • Emissionslikviden ska erläggas genom kvittning av fordringar. Kvittning ska ske vid teckningstidpunkten.
  • De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  • Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
  • Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt det angeläget att minska Bolagets skuldsättning, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererade medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på ovan föreslagen företrädesemission med motsvarande belopp. Bolagets styrelse bedömer att kvittning av fordringarna är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.
  • Som grund för teckningskursen har styrelsen utgått från teckningskursen i företrädesemissionen.
  • Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 8 samt om företrädesemission i enlighet med punkten 9 ovan.


Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 11)

För det fall att styrelsens förslag under punkterna 9 - 10 ovan inte vinner bifall, och i syfte att möjliggöra de emissioner som föreslås beslutas i punkterna 12 - 13 i den föreslagna dagordningen för bolagsstämman, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt § 4 och antalet aktier enligt § 5 bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser.

Nuvarande lydelse § 4:Föreslagen lydelse § 4:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000
kronor och högst 12 000 000 kronor.”
”Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000
kronor och högst 40 000 000 kronor.”
Nuvarande lydelse § 5:Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000
stycken och högst 400 000 000 stycken.
Antalet aktier ska vara lägst 350 000 000
och högst 1 400 000 000.

Beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (avseende förvärv av aktier i Goodbye Kansas Studios AB) (punkt 12)

Bolaget har förvärvat aktier från minoritetsägare i de numera helägda dotterbolagen Goodbye Kansas Studios AB (org. nr 556572-4282) och Goodbye Kansas UK Limited (org. nr 10158294) varvid betalning erlagts genom utfärdande av skuldebrev. Säljarna har framfört önskemål om att kvitta fordringarna enligt skuldebreven mot aktier i Bolaget.

Styrelsen i Bolaget föreslår därför att bolagsstämman beslutar om en kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

  • Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 456 877 kronor genom en nyemission av högst 156 020 333 aktier.
  • Teckningskursen ska vara 0,03 kronor per aktie.
  • Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, följande.
TeckningsberättigadeHögst antal aktier
Motion Grinder AB31 980 666
Jonas Törnqvist AB31 980 666
AnimAnt AB31 980 666
James Prosser60 078 333
  • Teckning av aktier ska ske på teckningslista från och med den 11 januari 2023 till och med den 25 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  • Överteckning kan inte ske.
  • Emissionslikviden ska erläggas genom kvittning av fordringar. Kvittning ska ske vid teckningstidpunkten.
  • De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  • Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
  • Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en tidigare överenskommelse med borgenärerna om möjlighet att kvitta fordringarna mot aktier i Bolaget. Bolagets styrelse bedömer att kvittning av fordringarna är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.
  • Som grund för teckningskursen har styrelsen utgått från teckningskursen i företrädesemissionen.
  • Styrelsens förslag i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med antingen punkten 8 eller punkten 11 ovan.

Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”).

Bakgrund och motiv

Styrelsens motiv till förslaget är att Deltagarna genom införandet av ett incitamentsprogram förväntas få ett personligt och långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, att Bolaget förväntas kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal samt ett ökat aktieägarvärde för samtliga aktieägare.

Punkt 13 i) emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår härmed att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en emission av högst 150 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 284 900 kronor, enligt följande.

  1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Goodbye Kansas Group Optioner AB, org. nr 559164-1757 (”Dotterbolaget”).
  2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
  3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 25 januari 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  4. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska vara 0,039 kronor, vilket motsvarar 130 procent av teckningskursen i de på bolagsstämman föreslagna nyemissionerna.
  5. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
  6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 15 januari 2026 till och med den 15 mars 2026. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.
  7. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Euroclear.
  8. Det maximala antalet tillkommande aktier ska uppgå till högst 150 000 000 stycken, motsvarande ca 27,73 procent av det totala antalet utestående röster och aktier i Bolaget (beräknat per dagen för kallelsens utfärdande), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. För det fall samtliga nyemissioner genomförs och fulltecknas enligt punkterna 9 - 10 och 12 ovan beräknas utspädningen, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, motsvara 3,27 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget.
  9. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Deltagarna genom införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram förväntas få ett personligt och långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, att Bolaget förväntas kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal samt ett ökat aktieägarvärde för alla aktieägare.
  10. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskild villkorsbilaga.

Punkt 13 ii) instruktion och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att instruera Dotterbolaget att överlåta högst 150 000 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026 till Deltagarna, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026 samt godkänner sådan överlåtelse.

  • Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:
KategoriHögsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individAntal teckningsberättigade
Verkställande direktör56 666 6661
Vice verkställande direktör56 666 6661
Operativ chef (COO)16 666 6661
Ekonomichef (CFO)16 666 6661
HR-chef (CPO)3 333 3331
  • En förutsättning för att Deltagarna ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Dotterbolaget eller den Dotterbolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.
  • Teckningsoptionerna ska erbjudas Deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska göras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut.
  • Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska erbjudas Deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2023/2026 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Teckningsoptionerna kommer heller inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med tillämpbar redovisningsstandard.
  • Teckningsoptioner ska överlåtas till Deltagarna senast före årsstämman 2023 varefter icke förvärvade teckningsoptioner ska makuleras.
  • Styrelsens förslag i denna punkt är villkorat av att bolagsstämman har beslutat om ändring av bolagsordningen i enlighet med antingen punkten 8 eller punkten 11 ovan.


Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

MAJORITETSKRAV

Bolagsstämmans beslut avseende punkterna 8, 11 och 12 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut avseende punkterna 10 och 13 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.goodbyekansasgroup.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

Styrelsens fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats www.goodbyekansasgroup.com senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i november 2022
GOODBYE KANSAS GROUP AB
Styrelsen

MFN