Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB

2022-06-16 07:35:00

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 juli 2022. Bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per måndagen den 4 juli 2022,

dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 11 juli 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är BioInvent tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 4 juli 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 6 juli 2022. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara BioInvent tillhanda senast måndagen den 11 juli 2022, gärna före kl. 16.00. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till BioInvent via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.bioinvent.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

B. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson eller via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com, senast tio dagar före stämman, dvs. senast lördagen den 2 juli 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund och på bolagets hemsida, www.bioinvent.se, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast torsdagen den 7 juli 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

C. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter
7. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna
8. Val av nya styrelseledamöter
(a) Nanna Lüneborg
(b) Natalie Berner

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsens föreslår att styrelsens sekreterare och advokat Madeleine Rydberger, eller vid förhinder för henne, den styrelsen istället anvisar, ska vara stämmans ordförande.

Val av justerare (punkt 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Erik Esveld, representerande Van Herk Investments B.V., eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden samt att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 4)

Bolagsstämman föreslås anses ha blivit behörigen sammankallad då detta tillstyrkts av bolagsstämmans ordförande, baserat på aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser om kallelse till extra bolagsstämma.

Godkännande av dagordning (punkt 5)

Den i kallelsen intagna dagordningen föreslås godkännas.

Val och arvoden (punkterna 6-8)

Valberedningen, bestående av Laura Feinleib (Redmile Group, LLC), Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Funds, LP,) samt styrelsens ordförande Leonard Kruimer, har underrättat bolaget att de föreslår följande.

  • Styrelsen ska utökas med två styrelseledamöter och därefter bestå av åtta stämmovalda ledamöter.
  • Nyval av Nanna Lüneborg och Natalie Berner som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de kandidater som är föreslagna för nyval framgår av ett separat pressmeddelande.
  • Styrelsearvode (inklusive ersättning för utskottsarvode) per styrelseledamot enligt årsstämmans beslut den 28 april 2022 ska fortsätta gälla, vilket medför en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med två ledamöter. För tillträdande styrelseledamöter ska arvode (inklusive ersättning för utskottsarbete) utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2022 till slutet av nästkommande årsstämma.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Fullmaktsformulär och förhandsröstningsformulär finns på bolagets hemsida, www.bioinvent.se. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. tisdagen den 21 juni 2022 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 58 471 096.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________

Lund i juni 2022
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)

Om BioInvent
BioInvent International AB (Nasdaq Stockholm: BINV) är ett bioteknikföretag i klinisk fas, inriktat på att identifiera och utveckla nya immunmodulerande, first-in-class-antikroppar för cancerterapi. Bolaget har för närvarande tre läkemedelskandidater i fyra pågående kliniska fas 1/2-studier för behandling av hematologiska cancerformer och solida tumörer samt ett femte program på väg in i klinik. Bolagets validerade, egenutvecklade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många nya, lovande läkemedelskandidater till bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.
 
Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera ledande läkemedelsföretag samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com. Följ BioInvent på Twitter: @BioInvent. 
 
BioInvent International AB (publ)
Org. nr.: 556537-7263
Besöksadress: Ideongatan 1
Postadress: 223 70 LUND
Telefon: 046 286 85 50
www.bioinvent.com      

MFN