Eurocon Consulting: Kallelse till årsstämma - komplettering av tidigare utskick

2022-04-06 10:43:45

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 3 maj, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast måndagen den 9 maj 2022 klockan 16:00. Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdag den 5 maj 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Styrelsen har beslutat att erbjuda aktieägare möjlighet att rösta genom poströstning enligt de tillfälliga lagregler som trädde i kraft den 1 mars 2022. 

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras antingen på telefon 060-67 78 02, via e-post: ylva.larsson@eurocon.seeller skriftligen till Eurocon Consulting AB under adress Bolagsstämma, Eurocon Consulting AB (publ), Box 279, SE-891 26 Örnsköldsvik. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet företrädda aktier uppges.

Formulär för poströstning och instruktioner för hur detta ska ske finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eurocon.se. Formuläret ska skrivas ut och fyllas i och därefter skickas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman, dock senast 4 maj 2022.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis som inte är äldre än ett år för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Behandling av personuppgifter
För information om hur vi behandlar dina personuppgifter se vår "Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma" på eurocon.se under fliken Investerare/Bolagsstyrning och policys.

Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av en person att jämte ordförande justera protokollet.
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Redogörelse av styrelsens arbete.
7) Verkställande direktörens anförande.
8) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9) Redogörelse för revisionsarbetet under året.

10) Beslut om

a)         fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)         dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning samt

c)         ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

11) Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
12) Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
13) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
14) Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
15) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17) Beslut om bemyndigande 
18) Förslag till principer för utseende av valberedning.  
19) Övriga frågor. 
20) Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut:

Punkt 10 b Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,40 kr per aktie och att fredag den 13 maj 2022 ska vara avstämningsdag. Styrelsen föreslår vidare att moderbolagets disponibla vinstmedel i övrigt balanseras i ny räkning.

Punkt 16   Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för samtliga anställda inom Eurocon-koncernen ("Incitamentsprogram 2022/2025") genom emission av högst 1.500.000 teckningsoptioner med rätt till teckning av 1.500.000 nya aktier i Bolaget på följande villkor.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Eurocon Engineering AB ("Dotterbolaget"). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2022/2025.

2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 13 maj med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2022/2025.

5. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Eurocon-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2022/2025

6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2022/2025 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göra av oberoende part.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av de särskilda villkoren för teckningsoptioner 2022/2025 ("Optionsvillkoren"). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 120 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 29 augusti 2022 och till och med
den 9 september 2022 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden;
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
c. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 augusti 2025 till och med den 31 oktober 2025.
d. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 150.000 kr.

9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

10. Dotterbolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till anställda inom Eurocon-koncernen i enlighet med följande riktlinjer: Varje anställd som kvalificerar för Erbjudandet - teckningsberättigad - ges rätt att teckna 6.000 st. optioner. En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Deltagare kan anmäla intresse att utöver tilldelning om 6.000 optioner, teckna ytterligare 25.000, dvs max 31.000 optioner totalt. Vid full teckning gäller pro-rata fördelning i förhållande till hur många extra optioner ansökan omfattar. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare ske.
11. Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Eurocon-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompentent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Utspädning
Emissionen av totalt 1.500.000 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om ca 3,3 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning (beräknat på antalet aktier som tillkommer vid full utnyttjande av Incitamentsprogram 2022/2025 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2022/2025).

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några arbetsgivaravgifter på eventuellt påförda förmåner inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram. Kostnaderna för Incitamentsprogram 2022/2025 kommer därför endast att utgöras av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning
Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att för tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 2.000.000 aktier. Emission ska bl.a. kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om emission av aktier ska de nya aktiernas

teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till marknadsvärdet på bolagets aktier vid tiden för genomförandet av nyemission. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar ca 4,4 procent av aktiekapital och röster. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom bolagsledningen. Med bolagsledning avses verkställande direktör samt ledningsgruppen för Eurocon Engineering AB som fungerar som koncernens företagsledning.

Lön och övriga förmåner
Styrelsens förslag är att ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner som ex. tjänstebil.  Ersättningen består i huvudsak av fast lön med hänsyn tagen till kompetens, prestation samt ansvarsområde. Den ska baseras på marknadsmässiga förutsättningar för att säkerställa att Eurocon kan behålla medarbetare och fortsättningsvis vara en attraktiv arbetsgivare. Den rörliga lönen ska basera sig på prestation och vara maximerad till en procentsats av den fasta årslönen som varierar mellan 0 och 30 procent. Detta prestationsprogram gäller alla medarbetare i koncernen.
Den rörliga lönen är inte pensionsgrundande.

Styrelsen beslutar om villkor för ersättning m.m. till verkställande direktören.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i enskilda fall finns skäl för det.

Valberedningens förslag till beslut:
I enlighet med beslut från årsstämma 2021 har styrelsens ordförande Richard Hellekant kontaktat de röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti. Dessa utsåg följande personer: Erik Durhan, utsedd av valberedningen till ordförande som oberoende av styrelse och ledning, Christer Svanholm, Ulf Rask och Johan Westman att utgöra valberedning tillsammans med ordföranden för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämma 2022.

Punkt 1 - Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
Att Richard Hellekant utses som ordförande vid årsstämman.

Punkt 12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Att arvode motsvarande sex och ett halvt (6,5) prisbasbelopp utgår till styrelsens ordförande samt att arvode motsvarande tre (3,0) prisbasbelopp utgår till ledamot som ej är anställd i något bolag som ingår i Eurocon-koncernen. Arvode ska vidare utgå för arbete i särskilt inrättat revisionsutskott med ett (1,0) prisbasbelopp per ledamot i utskottet. För revisorer föreslås att ersättning ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
Till styrelseordförande föreslås omval av Richard Hellekant. Till ledamöter föreslås omval av Christer Svanholm, Ulf Rask, Anders Nilsson, Erica Jonsson och Ingela Ekebro.

Att omval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor intill årsstämman 2023.

Valberedningen har som underlag för sitt förslag tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier samt hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Valberedningen har även tagit del av resultatet av den årliga utvärdering enskilda ledamöter gör av styrelsen och dess arbete, den enskilda ledamotens insatser samt av Vd:s arbete. Valberedningens uppfattning är att styrelsearbetet bedrivs aktivt och med ett stort engagemang.

Valberedningen har utvärderat och diskuterat i vilken utsträckning styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet, nuvarande situation och framtida utveckling. Valberedningen har även gjort en bedömning beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang.

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen tillsammans besitter de kompetenser och erfarenheter som krävs med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och andra relevanta förhållanden, exempelvis erfarenhet och kunskap inom tjänsteverksamhet och kapitalmarknader.

Valberedningen bedömer att det föreslagna antalet styrelseledamöter - sex stycken - är väl anpassat för bolagets storlek och verksamhet. Frågan om könsfördelning har diskuterats. Det är valberedningens uppfattning att det är väsentligt att alltid aktivt söka kompetenta styrelsekandidater bland både kvinnor och män.

Valberedningen bedömer att de föreslagna styrelseledamöterna, med undantag för Christer Svanholm och Ulf Rask, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Punkt 18 - Förslag till principer för utseende av valberedning.
Den sittande valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningen kan också besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större ägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt.  Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren.

Inget arvode ska utgå till valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer.

Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska eller dotterbolags ekonomiska situation och förhållande till annat koncernbolag.

Bolaget har 43.627.279 aktier och röster.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan, samt handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen inklusive fullmaktsformulär, finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.eurocon.se och kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 27 april 2022 och kan på begäran tillställas aktieägare.

Örnsköldsvik i april 2022
Eurocon Consulting AB (publ)

Styrelsen

Cision