Arise AB: Kallelse till extra bolagsstämma

2022-11-22 16:30:00

Aktieägarna i Arise AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 15 december 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 15 december 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 december 2022, dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 14 december 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 9 december 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@arise.se.Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.arise.se). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida (www.arise.se) senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor i Halmstad.
 

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för styrelsen innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2
Styrelsen föreslår att advokat Jonas Frii utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 5

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Lars Hagerud, (representerande AltoCumulus Asset Management) och Leif Jansson (representerande L Energy Holding AB) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2022 II").

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 II föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Högst 980 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022 II.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 II.

3. Dotterbolagets teckning ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2022 II.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 december 2025 till och med den 31 december 2025. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.

8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart före den stämman den 15 december 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

10. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 78 400 kronor.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2022 II ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 II ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 8,47 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 50 kronor, en lösenkurs om 62,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,24 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.

2. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 II, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

+---------------------+----------------------------------------------+
|Position |Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare|
+---------------------+----------------------------------------------+
|VD |200 000 |
+---------------------+----------------------------------------------+
|Övriga ledande |150 000 |
|befattningshavare (3 | |
|personer) | |
+---------------------+----------------------------------------------+
|Övriga nyckelpersoner|60 000 |
|(3 personer) | |
+---------------------+----------------------------------------------+
|Övriga |5 000 |
|anställda/konsulter | |
|(cirka 30 personer) | |
+---------------------+----------------------------------------------+

Den första tilldelningen beräknas ske i samband med stämman.

3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

4. Det maximala antalet teckningsoptioner utgivna i Teckningsoptionsprogram 2022 II överskrider det antal teckningsoptioner som förväntas erbjudas vid den första tilldelningen. Teckningsoptioner som inte överlåts i samband med det initiala erbjudandet eller som därefter återköpts av Dotterbolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska det göras en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som ska erläggas av deltagaren.

5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 II förutsätter att deltagaren innehar en position i bolaget eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och vid nämnda tidpunkt inte har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

6. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022 II i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022 II.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022 II

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022 II och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget, genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Då det teckningsoptionsprogram för anställda som beslutades vid årsstämma 2022 aldrig implementerades, finns det inga andra utestående incitamentsprogram i bolaget, och per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 44 494235.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 II utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 980 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,13 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2022 II har de större aktieägarna Johan Claesson med bolag och AltoCumulus Asset Management föreslagit att stämman även beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 400 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 400 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,89 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet. Om samtliga de teckningsoptioner som föreslås beslutas vid stämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 1 380 000 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,01 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som föreslås beslutas vid stämman.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 II har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.

Punkt 8

De större aktieägarna Johan Claesson med bolag och AltoCumulus Asset Management ("Förslagsställarna") föreslår att stämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelsen i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2022 III").

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 III föreslår Förslagsställarna att stämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

A. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Högst 400000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022 III.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 III.

3. Dotterbolagets teckning ska ske på särskild teckningslista inom 30 dagar från emissionsbeslutet, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2022 III.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 december 2025 till och med den 31 december 2025. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.

8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart före den stämman den 15 december 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

10. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 32 000 kronor.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2022 III ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till bolagets styrelseledamöter i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 III ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 8,47 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 50 kronor, en lösenkurs om 62,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,24 procent och en volatilitet om 30 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.

2. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 III ska endast tillkomma bolagets styrelseledamöter. Varje deltagare ska tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner, dock med möjlighet till övertilldelning enligt följande. Eventuella kvarstående teckningsoptioner som inte tecknas av deltagare ska tilldelas de deltagare som har anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner. Deltagare ska dock inte ha rätt att teckna och tilldelas mer än ytterligare 100000 teckningsoptioner, dvs. varje deltagare kan maximalt tilldelas 200000 teckningsoptioner. Om antalet teckningsoptioner som tecknas överstiger det högsta antalet teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022 III, ska reducering ner till det högsta antalet teckningsoptioner ske genom att deltagare som har anmält intresse för överteckning ska få antalet överteckningsoptioner reducerat så att dessa deltagare får övertilldelning i paritet med övriga deltagare som anmält sig för överteckning.

3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Tilldelning ska ske inom 30 dagar från utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.

4. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 III förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är styrelseledamot i bolaget.

5. Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2022 III i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2022 III

Förslagsställarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställarna anser därför att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022 III kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 III överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022 III. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 III kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 7.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 III har beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 7-8 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@arise.seeller via post till Arise AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad senast måndagen den 5 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast lördagen den 10 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 44494235. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Halmstad i november 2022

Arise AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta

Per-Erik Eriksson, VD Arise AB (publ), +46702409902

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 november 2022 kl. 16.30 CET.

Om Arise

Arise är ett ledande och oberoende företag som förverkligar ny grön energi. Bolaget prospekterar, bygger, säljer och förvaltar förnybar elproduktion. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.

Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 10 450 71 00, org.nr. 556274-6726, E-mail: info@arise.se,www.arise.se

Cision