Embracer köper 13 bolag

De totalt 13 förvärven beräknas under nästa verksamhetsår (april 2021 – mar 2022) bidra till bolagets nettoomsättning med 850-1.050 miljoner kronor och till operationellt ebit med 300-400 miljoner.

Under räkenskapsåret 2021/2022 förväntas vidare den utvidgade studioverksamheten medföra kostnadsbesparingar på utvecklingskostnader inom intervallet 50-100 miljoner kronor.

Den aggregerade initiala köpeskillingen för förvärven uppgår till cirka 2,0 miljarder kronor på kassa och skuldfri basis. Cirka 1,7 miljarder betalas kontant och 0,3 miljarder kronor med nyemitterade B-aktier i Embracer med en maximal tilläggsköpeskilling uppgående till 1,8 miljarder.

Embracer upprepar ambitionen att upprätthålla en stark balansräkning efter att gamingbolaget levererat 13 förvärv på onsdagsmorgonen.

Embracer strävar efter att upprätthålla en nettokassaposition för ”maximal strategisk flexibilitet”.

Om de rätta förvärvstillväxtmöjligheterna uppstår kan bolags skuldsättningsgrad, det bolaget kallar ”finansiell hävstång”, temporärt överstiga 1,0 gånger, räknat som operationellt ebit i förhållande till nettoskuld. Bolaget preciserar inte innebörden av temporärt mer än att det rör sig om på medellång sikt.

Likvida medel och tillgängliga kreditfaciliteter efter utbetalning av den kontanta delen av köpeskillingen för de 13 förvärven uppgår till mer än 8,5 miljarder kronor. Därutöver har styrelsen ett bemyndigande att emittera B-aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier.

”Ambitionen är att fortsätta att delvis finanseria förvärv med aktier för att skapa långsiktig förening med grundare och ledande befattningshavare som ansluter till Embracer”, skriver bolaget.

Genom de 13 förvärven växer Embracer Group till 58 interna studios och mer än 5.700 anställda och kontrakterade utvecklare i mer än 45 länder. Embracers egna avtryck inom utveckling växer med 767 utvecklare, motsvarande en ökning om 30 procent, och medför att det totala antalet interna utvecklare uppgår till 3.318.

Embracer förvärvar det Kanadabaserade A Thinking Ape Entertainment för en initial köpeskilling om 31 miljoner dollar.

A Thinking Ape utvecklar gratis mobilspel (Free-to-Play, FTP) med en social dimension.

Den initiala köpeskillingen om 31 miljoner dollar motsvarar ett så kallat Enterprise value om 28 miljoner dollar på en kassa och skuldfri basis, och betalas med upp till 20 miljoner dollar kontant och 11 miljoner dollar i upp till cirka 545.000 nyemitterade B-aktier i Embracer.

Vidare ingår en ytterligare köpeskilling på maximalt 74 miljoner dollar som löper över tio år och som är föremål för uppfyllandet av vissa finansiella milstolpar.

A Thinking Ape har utvecklat titlar såsom Party in My Dorm, Kingdoms at War, Casino X och Kingdom of Heckfire, som alla fyra är egenägda varumärken.

En tredjedel av alla dagliga aktiva kundkonton har varit aktiva i mer än tre år.

”Med en diversifierad spelarbas har A Thinking Apes mobilspelstitlar genererat intäkter om 190 miljoner dollar och över 30 miljoner konton har skapats fram till i dag”, heter det.

Förvärvet görs av Embracers helägda dotterbolag Deca och utgör den första breddningen av den nya operativa Deca-koncernen, skriver Embracer.

Embracer förvärvar Ungerbaserade Zen Stúdió som är en spelutvecklare och förläggare av interaktiv underhållning för samtliga större digitala spelplattformar.

Zen Studios är producenten bakom Pinball FX- och Zen Pinball-franchiserna. Zen Studios har också samarbetat med flera välkända underhållningsstudios, inklusive Lucasfilm och NBC Universal, gällande utveckling av helt nya virtuella pinball-spel baserade på populärkulturella filmer, karaktärer och teman inklusive titlar som Telltale’s The Walking Dead Pinball och Star Wars Pinball. Vid sidan av pinball är Zen Studios känd för sina fantasistrategispel Castlestorm som spelas i realtid och uppföljaren CastleStorm 2. Bolaget har också producerat andra titlar såsom Kickbeat, ett martial arts-spel och Operencia: The Stolen Sun, som är ett first-person RPG-spel.

Förvärvet görs via Embracers helägda dotterbolag Saber Interactive. Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Den initiala köpeskillingen utgörs av en kombination av kontanter och B-aktier i Embracer.

Tilläggsköpeskillingen är baserad på finansiella mål fram till 2025 (5 år). Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Saber-transaktioner.

Transaktionen är föremål för uppfyllande av vissa särskilda villkor och förväntas att slutföras tidigt under 2021.

Embracer förvärvar Snapshot Games och dess helägda dotterbolag Snapshot Games Sofia.

Snapshot Games, som är baserad i USA och Bulgarien, är den oberoende tv-spelsutvecklaren bakom premiumstrategititeln Phoenix Point. Bolaget har grundats och leds av Julian Gollop, som är känd som en av skaparna av X-COM-franchisen, samt spelveteranen David Kaye.

Snapshot Games första titel Chaos Reborn, ett fightingspel med trollkarlar, lanserades 2014 och den senaste titeln som har producerats av Snapshot Games, sci-fi strategispelet Phoenix Point, lanserades 2019.

Snapshot Games har för närvarande en stor titel under utveckling med planerad lansering 2023.

Inom Embracer Group kommer Snapshot Games att verka som en oberoende studio under Saber, med fortsatt fokus på utveckling av premiumspel.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Den initiala köpeskillingen består av en kombination av kontakter och B-aktier i Embracer. Tilläggsköpeskilling baseras på finansiella mål fram till 2025 (5 år). Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Saber-transaktioner.

Transaktionen förväntas slutföras inom ett par dagar efter avtalets ingående och är föremål för registrering av samgående (‘merger certificate filings’) i USA.

Embracer förvärvar Argentinabaserade Nimble Giant Entertainment (NGE) som beskrivs som den ledande spelutvecklaren i Latinamerika för pc och konsol.

NGE har producerat mer än 30 titlar under knappt två decennier och flertalet egna spel, där de mest framstående titlarna är Champions of Regnum och Quantum League. Teamet har ytterligare kapacitet för att kunna avancera till AAA-produktioner, heter det.

Champions of Regnum är ett gratis fantasy MMO-rollspel och Quantum League, med en förtida lansering under 2020, är ett First Person Shooter-spel online.

NGE har samarbetat med ledande förläggare och partners inom spelbranschen på flera projekt och lanserade titlar, inklusive Master of Orion (Wargaming) och nedladdningsbara innehåll för Endless Legend (Amplitude Studios/SEGA). NGE var också med och utvecklade och lanserade Hellbound tillsammans med den argentinska utvecklaren Saibot Studios.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Saber-transaktioner. Tilläggsköpeskillingen är baserad på finansiella mål fram till 2025 (5 år).

Transaktionen är inte föremål för några ytterligare villkor och slutförs per den 18 november 2020.

Embracer förvärvar 34BigThings (34BT) som är en spelutvecklare av premiumspel för pc, konsol och mobila enheter.

”34BT är känd som studion som ligger bakom Redout som har vunnit 13 internationella priser och har erkänts som det bästa italienska tv-spelet av IIDEA 2017”, skriver Embracer.

34BT har lanserat bland annat Super Inefficient Golf, Hyperdrive Massacre och flera Redout-titlar. Bolaget har två icke utannonserade premiumspel i sin pipeline.

34BT är ett strategiskt förvärv för Embracers helägda dotterbolag Saber Interactive, heter det.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren av kommersiella skäl. Den initiala köpeskillingen består av både kontanta medel och B-aktier i Embracer. Tilläggsköpeskillingen är baserad på finansiella mål fram till 2026 (6 år). Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Saber-transaktioner.

Transaktionen är inte föremål för några ytterligare villkor och slutförs per den 18 november 2020.

Embracer förvärvar spelutvecklaren Mad Head Games, baserad i Serbien.

”Genom att vara en skicklig Unreal-utvecklare har Mad Head Games en omfattande erfarenhet av att samarbeta med ledande förläggare som Big Fish Games, Koch Media och Wargaming. Mad Head Games har även utvecklat flera originella IP-rättigheter genom åren, bland annat det väl mottagna single-player mysteriespelet Adam Wolfe”, skriver Embracer.

Mad Head Games kommer att fortsätta verka som en oberoende spelutvecklare under Saber.

På grund av kommersiella skäl har parterna kommit överens om att inte avslöja alla villkoren avseende transaktionen. Den initiala köpeskillingen består av en blandning av kontanter och Embracer B-aktier. Tilläggsköpeskillingen består också av en mix av kontanter och B-aktier baserat på finansiella mål fram till 2027 (drygt sex år).

Transaktionen är föremål för vissa villkor och förväntas slutföras inom de närmaste veckorna.

Embracer förvärvar, genom sitt helägda dotterbolag THQ Nordic, tv-spelsutvecklaren Purple Lamp Studios (PLS).

Det framgår av ett pressmeddelande.

PLS är specialiserad inom tredjeparts-ip-spel och är baserad i Österrike.

”PLS har ett långvarigt förhållande med THQ Nordic och har framgångsrikt levererat flera titlar inom ramen för samarbetena, inklusive Spongebob Squarepants: Battle for Bikini Bottom – Rehydrated”, skriver bolaget.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Köpeskillingen består av både kontanta medel och B-aktier i Embracer. Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare THQ Nordic-transaktioner.

Transaktionen är inte föremål för ytterligare villkor och slutförs per den 18 november 2020.

Embracer förvärvar Sandbox Strategies, en pr- och influencerbyrå baserad i New York som är specialiserad på att skapa innehåll för spel och underhållning.

Sandbox Strategies har varit Embracers helägda dotterbolag Saber Interactives pr- och influencer-byrå i många år.

”Vi tycker att en ‘earned media’-koncern inom Embracer Group skulle vara fördelaktigt för hela organisationen i takt med att förvärv av fler nya studios och utveckling av fler spel sker”, kommenterar Matthew Karch, vd för Saber Interactive och styrelseledamot i Embracer Group.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Köpeskillingen består av en mix av kontanter och B-aktier i Embracer. Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Saber-transaktioner.

Transaktionen är föremål för villkor och förväntas slutföras inom en månad.

Embracer förvärvar 95 procent av aktierna i Quantic Lab, ett bolag baserat i Rumänien och specialiserat inom outsourcing av mjukvara inom Quality Assurance (‘QA’) för spel och applikationer.

Köpeskillingen uppgår till 4,8 miljoner euro kontant och motsvarar ett så kallat Enterprise Value om 5 miljoner euro för 100 procent ägande i bolaget på en kassa- och skuldfri basis.

Quantic Lab är ett självständigt bolag med flera internationella klienter men har historiskt även samarbetat med flertalet bolag inom Embracer Group, främst THQ Nordic.

För kalenderåret 2020 uppskattar Quantic Lab nettointäkter om cirka 5,7 miljoner euro och ett operativt rörelseresultat om cirka 1 miljon euro.

Embracer förvärvar Iugo Mobile Entertainment som är en kanadensisk spelutvecklare av gratisspel för mobiler.

Iugo är medskapare och utvecklare av speltiteln The Walking Dead: Road to Survival som lanserades under 2015 för mobil. Iugo har även samarbetat med globala förlagspartners på speltitlarna Middle-Earth: Shadows of War och Knights & Dragons för mobil, den senare nu ingåendes i Decas IP-portfölj sedan 2019.

Studion har för närvarande egen IP i produktion med förväntad lansering under 2021 men även ytterligare planer på nya WFH-projekt tillsammans med externa förläggare under 2021.

Förvärvet görs via Embracers dotterbolag Deca Games. Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Den initiala köpeskillingen består av en kombination av kontanter och B-aktier i Embracer. En tilläggsköpeskilling kan betalas om vissa finansiella mål uppfylls fram till 2030 (10 år). Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare transaktioner.

Transaktionen väntas slutföras under februari 2021 och vara föremål för sedvanliga villkor inklusive villkor relaterat till utländska investeringsgodkännanden.

Embracer förvärvar, genom sitt helägda dotterbolag Amplifier Game Invest, den brittiskbaserade studion Silent Games.

Silent Games är en spelutvecklingsstudio med planer på att bygga en serie av spel i ett eget-skapat universum. Det första spelet är planerat att lanseras under 2023.

Silent Games blir ett helägt dotterbolag till Amplifier tillsammans med 8 andra hel- eller majoritetsägda spelstudios som redan är en del av Amplifier. Amplifier är en av de sex operativa koncernerna inom Embracer.

Parterna har kommit överens om att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren på grund av kommersiella skäl. Villkoren för förvärvet är i enlighet med tidigare Amplifier-transaktioner – inklusive tilläggsköpeskilling att utbetalas till och med 2031 (cirka 10 år).

Embracer förvärvar Polenbaserade Flying Wild Hog (FWH) från Supernova Capital för en initial köpeskilling om 135 miljoner dollar.

Flying Wild Hog är en oberoende polsk utvecklare av AA+ spel för pc och konsol, såsom Shadow Warrior-serien. FWH arbetar för närvarande på fyra projekt tillsammans med andra externa förläggare. Bolaget har över 260 anställda i tre studios i Polen.

Den initiala köpeskillingen på 135 miljoner dollar motsvarar 137 miljoner dollar på en kassa och skuldfri basis och betalas kontant till Supernova Capital, som är en private equity-firma i spelbranschen. Därutöver har ett incitamentsprogram för ledningspersoner etablerats för att förena intressena framgent. Incitamentsprogrammet uppgår till totalt 7,1 miljoner dollar i B-aktier i Embracer och är föremål för uppfyllande av överenskomna milstolpar och åtaganden att kvarstå i FWH under de kommande fem åren.

Flying Wild Hog grundades 2009 och bolagets lanserade spel har tillsammans sålt i mer än 9,5 miljoner exemplar.

”Genom förvärvet adderar Embracer en av de få återstående självständiga högkvalitativa större utvecklarna i Europa, som har goda förutsättningar för ytterligare organisk tillväxt och skapa och utveckla IP”, skriver Embracer.

FWH arbetar för närvarande med en pipeline som inkluderar fyra titlar för förläggare såsom Jagex, Devolver Digital och Focus Home Interactive. De fyra nya titlarna kommer att släppas från och med finansiella året 21/22. Merparten av intäkterna från FWHs fyra spel genereras under pågående kontrakt med god potential till delar av royalty-intäkter om titlarna blir kommersiellt framgångsrika.

Förvärvet görs genom Embracers helägda dotterbolag Koch Media.

Embracer Group ingår avtal om förvärv av de återstående 40 procenten av aktierna i Coffee Stain North AB från de nio grundarna. CSN är en spelstudio bestående av 19 personer som är baserade i Stockholm. Genom förvärvet blir CSN ett helägt dotterbolag till Coffee Stain Holding.

CSN är en spelutvecklingsstudio som grundades 2013. Studion består av ett mindre team om 19 hängivna utvecklare baserade i Stockholm. CSN har varit en långvarig partner till Coffee Stain Studios och ett delägt dotterbolag sedan 2018. CSN har samarbetat på fenomenet Goat Simulator, en nästa generations simulator, och utvecklat originaltiteln A Story About My Uncle. CSN har för närvarande en titel under produktion med förväntad lansering under 2021 som är ett pågående samarbete med Coffee Stain Studios sedan 2017.

Parterna har kommit överens att inte offentliggöra de fullständiga transaktionsvillkoren av kommersiella skäl. Köpeskillingen består av både kontanta medel och B-aktier i Embracer. Tilläggsköpeskillingen är baserad på finansiella mål fram till 2028 .